La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

La TUP pour transmission universelle de patrimoine est aussi appelé dissolution par confusion du patrimoine. Il s’agit d’un procédé qui permet à une société détenu à 100 % par une autre société de transmettre son patrimoine à son associé unique par le biais d’une dissolution sans liquidation.

Il s’agit d’un procédé légal permettant simplement et rapidement de fermer sa société sans avoir à effectuer une liquidation des actifs. Cependant, cette procédure est soumise à la réunion de certaines conditions et la réalisation de certaines formalités.

Transmission universelle de patrimoine

Les conditions nécessaires à la réalisation de la transmission universelle de patrimoine (TUP)

L’article 1844-5 alinéa 3 et 4 du Code civil organise la procédure de la transmission universelle de patrimoine et prévoit les conditions suivantes :

Une société à associé unique

Il peut s’agir d’une société civile ou commerciale et peu importe sa forme sociale. Il faut et il suffit que la société soit à associé unique. En effet, la transmission universelle de patrimoine n’est possible que pour une société ne disposant que d’un seul associé, dite société à associé unique. Par exemple, il peut s’agir d’une EURL ou d’une SASU, qui sont les formes de société à associé unique les plus courantes. Mais ce ne sont pas les seuls formes juridiques admises.

Un associé unique personne morale

Pour que la transmission du patrimoine de la société à associé unique s’effectue dans les mains de cet associé, il est nécessaire que l’associé unique soit une personne morale. Cela signifie que les personnes physiques sont exclues de la procédure de dissolution-confusion. Ainsi la procédure de transmission universelle de patrimoine n’est pas possible dans le cas ou la SASU ou l’EURL serait détenus à 100 % par une personne physique.

Une dissolution

L’associé, dès lors qu’il entre dans le champ des conditions d’application précité, peut envisager de dissoudre sa société, c’est-à-dire fermer sa société sans effectuer de liquidation. Il y aura alors transmission du patrimoine de la société dissoute, (l‘actif et le passif), vers la personne morale associée unique dans le cadre d’une TUP.

​Ainsi, comme il en ressort de l’étude succincte des conditions pour effectuer une TUP, il est assez aisé de réunir ces différentes conditions et d’autant plus facile de décider de mettre en place cette procédure puisqu’il revient à l’associé unique par le biais de son dirigeant de prendre la décision.

Toutefois, la réalisation des formalités inhérentes à ce type de fermeture de société ne sont pas évidentes à effectuer. C’est pourquoi, nous allons revenir avec vous sur les différentes étapes de mise en œuvre de la procédure de transmission universelle de patrimoine.

Les différentes étapes de la transmission universelle de patrimoine (TUP)

Pour effectuer une transmission universelle de patrimoine et fermer sa société, il faut écarté les règles applicables à la procédure de liquidation (Il s’agit notamment des procédures suivantes : désignation d’un liquidateur, affectation de l’actif social au paiement des dettes de la société, établissement et dépôt au greffe des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur, rédaction et insertion de l’annonce légale de liquidation dans un journal d’annonce légale habilité). Néanmoins, il conviendra de réaliser les formalités propres à la dissolution de la société.

La procédure de dissolution

En premier lieu l’associé unique doit prendre la décision de dissoudre la société par le biais de son dirigeant. Il convient de formaliser cette décision au sein d’un procès verbal de décision de l’associé unique. Il s’agit donc d’une décision unilatérale et irrévocable. L’associé unique rédige donc un acte décidant de la dissolution qu’il dépose au greffe du tribunal de commerce compétent. La compétence du Tribunal de commerce est celle du lieu de la société dissoute. Il ne s’agit pas du siège de la société absorbante s’il dépend d’un greffe différent.

L’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE)

Dans le délai d’un mois suivant la date de la décision de dissolution, il est nécessaire de procéder à l’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès la recette des impôts compétente. A nouveau, le SIE compétent sera celui du siège de la société dissoute.

La rédaction et l’insertion de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL)

A l’instar d’une procédure de dissolution pour la transmission universelle de patrimoine, une publication de la déclaration de dissolution sans liquidation doit être réalisée dans un journal d’annonces légales. Cette étape est primordiale puisque cette publication permettra de rendre la dissolution opposable aux tiers.

L’opposition des créanciers

A compter de la date de la publication de la TUP dans un journal d’annonces légales, les créanciers disposent d’un délai incompressible de 30 jours pour s’opposer à la dissolution de la société par transmission universelle de patrimoine. Cela signifie que les créanciers de la société dissoute peuvent former une opposition à la dissolution dès lors qu’ils estiment qu’il y existe un risque pour que leur créance ne soit pas recouvrer.

L’opposition que les créanciers de la société peuvent former ne remettra jamais en cause la transmission universelle de patrimoine mais permettra au juge saisi d’ordonner d’éventuelles mesures.

Le juge du tribunal de commerce saisi pourra ainsi soit rejeter l’opposition et la TUP sera acquise, soit ordonner le remboursement immédiat des créanciers ou exiger la constitution de garanties au profit desdits créanciers et dans le second cas, la TUP ne sera acquise que lorsque les mesures ordonnées par le juge seront réalisées.

Dans le cas ou il n’y aurait aucune opposition formée par les créanciers, la TUP sera acquise à l’issu du délai de 30 jours.

L’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Outre l’obligation de respecter le délai d’opposition des créanciers, il est nécessaire de procéder à la notification de la dissolution au Tribunal de commerce compétent pour qu’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) soit effectuée.

Il faut alors compléter et signer le formulaire relatif à la TUP. Comme un certain nombre de modification au RCS, il s’agit du formulaire M2 de déclaration de modification d’une entreprise qui devra être déposé.

Ce dépôt doit s’accompagner de toutes les pièces nécessaires à la validation du dossier. Il convient alors de joindre la déclaration de dissolution enregistrée par la recette des impôts et l’avis de publication dans un journal d’annonce légale.

Dès la validation du dossier par le Greffe du Tribunal de Commerce, une insertion relative à la TUP est effectuée au BODACC.

La radiation de la société

A l’issu de la réalisation de l’ensemble de ces étapes, il conviendra en dernier lieu de procéder à la radiation de la société dorénavant dissoute au registre du commerce et des sociétés (RCS). La déclaration de radiation doit être effectuer par le biais d’un formulaire M4 (formulaire de radiation d’une société). Cette procédure doit être réaliser dans le délai d’un mois suivant la réalisation de la transmission universelle de patrimoine.

Les effets de la transmission

La société qui a été dissoute disparaît sans que ne soit réalisé de liquidation. Le patrimoine se transmet à l’associé unique. Les effets sont les suivants :

La disparition de la société

Dès lors que la société est radiée, elle est considérée comme fermée. Il est fait mention de sa disparition sur le Kbis et le RCS mentionne également sa disparition.  Elle n’a donc plus d’existence légale. Elle ne peut plus embaucher de salarié ou effectuer de facturation par exemple.

L’actif de la société

La société à associé unique de la société fermée récupère automatiquement et de plein droit les biens et droits de la société absorbée (créances, titres sociaux, bail commercial, etc.). Seuls sont exclus de la transmission automatique des actifs les biens intransmissibles et les contrats intuitu personae ne sont pas transmis et sont résiliés (sauf accord du cocontractant).

Le passif de la société

Comme pour l’actif, la société à associé unique récupère également automatiquement le passif de la société, c’est-à-dire ses dettes et obligations. Les associés de la personne morale absorbante, même à responsabilité limitée, seront tenus des dettes de la société absorbée indéfiniment et personnellement.

Le régime fiscal

Dans le cadre de la transmission universelle de patrimoine il existe un régime fiscale de faveur applicable. Les deux sociétés peuvent bénéficier, si elle le souhaite, d’un régime fiscal d’exonération d’impôt sur les plus-values, ainsi que sur l’éventuel boni de fusion. Dans le cas ou l’option ne serait pas exercé le régime des cessations classiques est applicable.

Combien coûte une création d’entreprise en 2021 ?

Quel est le coût de création d’une entreprise ?

Le prix de création d’une entreprise en France est une question récurrente pour tout primo entrepreneur. Il apparaît évident que de créer une entreprise en France n’est pas une démarche gratuite, mais combien coûte une création d’entreprise en 2021 ? Et à qui s’adresser ?

Combien coûte une création d'entreprise en 2021 ?
Combien coûte une création d’entreprise en 2021 ?

Lorsqu’on se décide à se lancer et à créer son entreprise, on est submergé par un certain nombre de démarches, rédaction d’un business plan, recherche de financement et de partenariats, établir un site internet. A ces démarches vont venir s’ajouter celle de la création de la société et l’administratif qui l’accompagne : rédaction des statuts et annonce légale, démarches bancaire et souvent ces démarches sont chères !

Combien coûte la rédaction des statuts d’une entreprise ?

La rédaction des statuts de votre société est la première étape de vos démarches juridiques. Il s’agit du contrat de société qui va venir constituer officiellement la société. Que vous soyez associé à d’autres personnes ou associé unique il va être nécessaire de s’en charger.

Ce document va venir définir les caractèristiques essentielles de votre société :

  • Sa forme juridique ;
  • Son siège social ;
  • Le capital social ;
  • Etc …

Il est fondamental de faire attention à la rédaction de ce document. En effet, des mentions obligatoires ne doivent pas être omises et toutes modifications ultérieurs des statuts peut s’avérer être une entreprise relativement onéreuse.

Pour rédiger les statuts différentes possibilités s’offrent à vous :

  1. Vous pouvez vous charger de rédiger vous même les statuts de votre entreprise. Mais il est préférable dans ce cas de maîtriser un minimum de connaissances juridiques en droit des sociétés. Il n’est en effet jamais très opportun de mettre les pieds dans quelque chose que l’on maîtrise mal tout seul.
  2. Vous pouvez vous faire accompagner par un expert comptable. Un expert comptable peut apparaître comme le partenaire privilégier pour la création d’une entreprise parce qu’il aura la charge par la suite de s’occuper de votre comptabilité. Mais le recours à un comptable a un coût relativement élevé. En effet, il facturera des honoraires de création, de rédaction des actes de l’ordre de 800 € minimum.
  3. Les avocats et les notaires peuvent également se charger de la rédaction des statuts. A nouveau leur intervention peut s’avérer très couteuse.
  4. Faire appel au service d’un cabinet de formalités juridiques comme Danaïdes ! Nous nous chargerons de la rédaction des statuts gratuitement et des annexes si nécessaires. Pour le dossier complet d’immatriculation le tarif est de 450 € HT.

Ainsi, pour savoir combien coûte une création d’entreprise, il convient de déterminer le choix de vos prestataires qui aura une influence significative sur le prix de la prestation.

Faire une annonce légale de constitution, quel est le tarif ?

Pour connaître le tarif d‘une création d’entreprise, il convient de déterminer le coût de l’annonce légale de création. En effet, une fois la rédaction des statuts effectuées et signés, il conviendra de faire une annonce légale. Cette annonce légale doit être effectuer dans un journal habilité dans le département du siège social de l’entreprise.

Il s’agit d’une étape obligatoire pour constituer sa société.

Depuis le 1er janvier 2021, le législateur est intervenu pour imposer un tarif forfaitaire sur les annonces légales de création.

Ainsi les tarifs des annonces légales de création son désormais les suivants :

SARL147 € HT
EURL124 € HT
SAS197 € HT
SASU141 € HT
SCI189 € HT
Il est à noter qu’avant le 1er janvier 2021, le prix des annonces légales étaient fixé à la ligne.

Combien cela coute t il de déposer le capital social ?

Le dépôt du capital social est également une étape obligatoire à la création de la société. Les entrepreneurs doivent démarcher des établissements bancaires en vu d’effectuer le dépôt du capital social.

Cette étape ne coute en réalité par vraiment d’argent. En effet, il est nécessaire de déposer le capital social, mais il s’agit d’un séquestre. Ainsi à l’issue de la procédure, l’argent pourra être libéré et versé sur le compte professionnel de l’entreprise. Elle permettra les premiers investissements de l’entreprise pour son fonctionnement.

Ainsi, comme nous venons de le voir, le dépôt du capital social qui est généralement libre et débute à un euro n’est pas vraiment un coût pour la création de la société. Néanmoins, comme il est nécessaire de démarcher un établissement bancaire, il convient de se renseigner sur les tarifs pratiqués par la banque pour cette démarche. La plupart du temps c’est gratuit puisque les banques espèrent récupérer la gestion de votre compte professionnel par la suite.

Les frais d’immatricuation au centre des formalités

Pour immatriculer une société il convient de faire parvenir un dossier complet au centre des formalités des entreprises territorialement compétent pour votre entreprise. Le traitement du dossier n’est pas gratuit.

Il faut compter environ 40 € pour une immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés pour une activité commerciale. Les frais d’une Société civile immobilière sont plus élevés.

A cela, il convient d’ajouter les coûts d’inscription au registre des bénéficiaires effectifs. Le tarif est de l’ordre de 20 €. Il s’agit d’une obligation depuis 2017. L’absence de dépôt des bénéficiaires effectifs pourra entraîner l’application d’une amende à l’entreprise.

Vous pouvez consulter les tarifs de création de société sur le site officiel d’infogreffe.

Enfin, dans le cas ou votre activité dépendrait du Répertoire des métiers, il faudra ajouter les frais d’enregistrement auprès de la Chambre des métiers et de l’artisanant. Ces frais sont de l’ordre de 130 €.

Combien coûte une création d’entreprise au final ?

Il n’y a malheureusement pas de réponse tout à fait exacte à cette question. Comme nous venons de le voir cela dépendra du niveau d’accompagnement que vous souhaitez et les intervenants que vous souhaitez consulter pour faire les démarches administratives.

Toutefois, il est possible de dire que les prix vont osciller entre 350 €, si vous effectuer les démarches seuls et jusqu’à 2.500 € pour un accompagnement complet par un avocat.

C’est pourquoi, encore en 2021, il est considéré comme cher de créer une société en France. Néanmoins, de plus en plus d’intervenants en ligne s’attachent à réduire les coûts d’accompagnement pour la création d’une société.
C’est pourquoi, vous pouvez nous faire confiance dans les démarches de création de votre société. Nous nous occupons de toutes les démarches pour un tarif forfaitaire unique de 450 € HT ! A ce tarif, nous rédigeons les statuts et les annexes de façon personnalisé et nous prenons à notre charge les frais de publication d’annonce légale et d’enregistrement du dossier au greffe du Tribunal de commerce compétent. Il n’y a aucun frais additionnels ou frais cachés et pas d’abonnement abusif à un service quelconque !

Auprès de Danaïdes vous pouvez déjà obtenir vos projets de statuts gratuitement ou un rendez vous téléphonique gratuit avec un juriste !